VOO aurait été bradée par les anciens dirigeants de Nethys

Les négociations ont bien repris entre Nethys et le fonds Providence Equity, sur le rachat de Voo, à en croire le communiqué du conseil d’administration de Nethys de ce mardi soir. Ces négociations porteraient sur des "modifications que les parties envisagent d’apporter d’un commun accord" aux précédents contrats. Revoir certaines clauses, peut-être. Mais surtout renégocier le prix à la hausse. Et il y a de quoi. Parce que Voo aurait été sous-évalué d’au moins 150 millions d’euros, lors de la vente par les anciens dirigeants de Nethys.

Vente au rabais

Parce que Voo a bien été vendu au rabais par Nethys lors de la signature de la fameuse "offre liante" du 22 mai dernier. Ce jour-là, dans le plus grand secret, les anciens dirigeants de Nethys cèdent au groupe américain Providence Equity Partners, 51% de Voo pour 650 millions d’euros. Un prix bien trop faible, selon une estimation confidentielle de la branche belge du groupe français Edmond de Rothschild, qui a été mandatée pour réévaluer la valeur des activités de Voo.

Perte sèche d’au moins 150 millions d’euros

Rothschild estime en réalité que la valeur totale de l’entreprise télécoms wallonne s’élève à au moins 1,6 milliard d’euros. Bien plus que l’estimation faite au début de l’année par le consultant McKinsey, et présentée aux ex-dirigeants de Nethys en mai dernier. En résumé, Providence Equity aurait dû payer au minimum 800 millions d’euros pour la participation dans VOO et pas 650 millions d’euros. Pour les communes liégeoises d’Enodia et la province de Liège, il s'agirait donc d'une perte sèche : 150 millions d’euros, au moins. Parce que les estimations sont encore en train d’être affinées, nous dit-on. Julie Fernandez Fernandez, présidente du conseil d’administration d’Enodia, dément: " cette évaluation ne correspond pas aux chiffres tels qu’on nous les a présentés [le mardi 11 décembre, NDR ]en comité des actionnaires ", sans en dire plus en ce qui concerne les chiffres.

La réévaluation par la banque Rothschild

La réévaluation de Voo s’est basée, entre autres, sur des comparaisons avec d’autres ventes dans le secteur. Et il apparaît selon Rothschild qu’un facteur mécanique d’évaluation de la valeur de Voo aurait été sous-estimé par McKinsey (le multiplicateur d’Ebitda – bénéfice avant impôts et amortissements, un indicateur tout à fait classique dans ce genre d’évaluations). Mais d’autres facteurs techniques comme certains facteurs influençant la dette de l’entreprise, ont aussi été ré-estimés – et les calculs seraient encore en cours.

Une intention de sous-évaluer ?

Y a-t-il eu intention dans le chef des anciens dirigeants de Nethys de vendre au rabais ? Certains, dans ce dossier, le pensent. "Il y a eu une sous-estimation manifeste dans ce deal. Evidemment, contre la promesse de rémunérations pour ceux qui l’ont négocié", souffle-t-on, du côté d’Enodia. En ligne de mire, ici, le " plan d’intéressement " prévu pour les anciens dirigeants - cette participation pour les ex-managers de Nethys au capital de Voo, une fois privatisé. Une accusation grave envers l’ancien management, qui semble en fait très difficile à démontrer. D’abord parce que l’offre la plus " généreuse " en mai, qui émanait nous revient-il, d’un opérateur, était en fait très loin d’atteindre 1,6 milliards d’euros.  Ensuite parce que plusieurs candidats acquéreurs se seraient retirés du dossier après analyses, estimant que la rentabilité d’une opération de rachat de Voo ne serait jamais au rendez-vous. Entre des valorisations théoriques, et la réalité plus fine des plan d’affaires détaillés par les différents candidats acquéreurs, il y a donc manifestement de la marge.

Levier de négociation

Toujours est-il qu’au bas mot 150 millions de plus, c’est un fameux levier de négociations pour ceux qui tentent actuellement de renégocier la vente et de revoir les termes du contrat. "Plutôt réjouissant", nous confirme un observateur bien informé. Un autre assure d’ailleurs qu’il n’y a "pas de volonté de concrétiser un mauvais accord. Soit, l’accord de vente devient meilleur soit, il ne le devient pas, mais en l’état actuel des choses…"comprenez, il ne peut pas se faire.

Le contrat avec Providence Equity n’est pas "cassé"

Le Ministre Pierre-Yves Dermagne, en cassant début octobre les "décisions prises le 22 mai dernier par le conseil d’administration de Nethys" – la vente de Voo, mais aussi celles de Win et d’Elicio, n’a pourtant pas réduit à néant l’existence de contrats commerciaux, bel et bien signés avec Providence.

Plus-value et maintien de l’emploi

Argument supplémentaire, ce qui est remis en cause par la banque Rothschild, c’est bien le montant trop faible de la transaction, pas le profil de l’acheteur. Il nous revient que les conclusions de l’étude encore en cours peuvent se résumer comme suit : la plupart des opérations d’achats réalisées par le fonds américain Providence se soldent par une coquette plus-value, mais le fonds peut aussi généralement se targuer, après opération (dites "leverage buy-out" pour les initiés) d’un maintien, voire d’une augmentation du volume de l’emploi, dans les entreprises concernées.

De quoi donner des armes aux tenants, chez Nethys et Enodia, d’un deal renégocié avec Providence Equity Partners. Il en est d’ailleurs pour qui "il vaut mieux une transaction qu’un mauvais procès. A quoi bon s’engager dans de longues procédures potentiellement longues et coûteuses, alors que l’on peut négocier ?".

Tractations en cours

Dans les contrats initiaux, la date butoir pour la finalisation du deal avec Voo était fixée au 31 décembre 2019. Les tractations sont en cours, sans aucun doute. Dans un dossier sensible, qui pour rappel, concerne 600.000 clients (selon un rapport d’octobre), plus de 1000 personnes à l’emploi, et des infrastructures considérées comme stratégiques pour la Wallonie.


Suite à des contacts plus approfondis concernant la teneur de la vente initiale de Voo, un paragraphe concernant la responsabilité supposée des ex-dirigeants de Nethys a été entièrement modifié.

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